喜出望外的玛丽将胡桃夹子视作自己的知心伙伴，竟意外地发现它会说话，并声称自己名叫NC（查理·罗 Charlie Rowe 饰），是玩具王国的王子，然而在一场噩梦中，美好的王国被凶残的鼠王（约翰·特托罗 John Turturro 饰）占领了，他还将王子变成一只木偶永远驱逐出境，只有找到真正相信童话的人才能解除咒语。 在老海龟的提点下，小派明白到凡事都不是靠自己一个人可以完成，群策群力才是解决问题的好方法！重新整理好思绪的小派回到了珊瑚礁，这时Ronny作为间谍的身份被揭穿了，更糟糕的是小派的女友被Troy抓走了！一方面要前往拯救女友，一方面要防御涨潮日鲨鱼们的入侵，小派按照各人的长处为他们分配好工作。